Американский производитель кефира Lifeway Foods оказался в центре корпоративного скандала после решения совета директоров о продлении плана прав акционеров, известного как «защитная пилюля». Инвестор Эдвард Смолянский, приходящийся братом генеральному директору компании Джули Смолянской, назвал этот шаг «щитом для менеджмента».
Совет директоров Lifeway одобрил продление плана еще на один год, до 29 октября 2026 года, оставив все остальные условия без изменений. Этот план ограниченного действия был принят в ноябре прошлого года после того, как компания отклонила предложения о поглощении от европейского гиганта Danone.
Эдвард Смолянский назвал решение о продлении «самым наглым примером узурпации власти советом директоров и менеджментом». В своем сообщении в LinkedIn он заявил: «Решение Lifeway продлить свою «защитную пилюлю» еще на один год не имеет отношения к защите акционеров – оно касается защиты контроля». Смолянский добавил, что «Джули Смолянская и нынешний совет директоров, похоже, настолько параноидально боятся потерять даже фактический контроль, что фактически заблокировали любому – Danone или любому другому инвестору – возможность накопления значительной доли».
В своем заявлении, анонсируя продление, Lifeway сослалась на «высококонцентрированное владение акциями» как на причину решения совета директоров. Эдвард Смолянский вместе со своей матерью Людмилой владеют чуть более четверти акций Lifeway, в то время как доля Danone составляет почти 23 процента. Руководство компании подчеркнуло, что Lifeway «по-прежнему уязвима для приобретения фактического или де-факто контроля одним или несколькими акционерами без выплаты премии за контроль другим акционерам». Также рассматривалась возможность поступления значительного количества акций в продажу в ближайшее время, что могло бы увеличить вероятность накопления контроля без справедливой компенсации всем акционерам. При этом Lifeway особо отметила, что продление плана прав акционеров не связано с каким-либо конкретным предложением о поглощении.
Напомним, Danone, являющаяся инвестором Lifeway с 1999 года, в сентябре 2024 года предложила приобрести компанию по цене 25 долларов за акцию, а два месяца спустя повысила предложение до 27 долларов. Lifeway, производящая также сыры и детскую линейку ProBugs, отклонила оба предложения, заявив, что они недооценивают бизнес.
Критика Эдварда Смолянского относительно продления плана прав акционеров разворачивается на фоне напряженности между членами семьи. В июле этого года дуэт матери и сына, являющиеся крупнейшими акционерами компании, подал в SEC «окончательное заявление о согласии» с целью замены совета директоров, включая Джули Смолянскую, на кандидатов, «сосредоточенных на восстановлении подотчетности, прозрачности и долгосрочной акционерной стоимости».
Ранее Danone рассматривала возможность поддержки этого требования о замене совета директоров после того, как отказалась от попыток приобрести бизнес и начала изучать варианты использования своей доли в американской фирме. Однако 30 сентября Danone объявила о многостороннем соглашении с Lifeway.
В рамках этого соглашения Lifeway согласилась обновить состав совета директоров, назначив четырех новых членов. Компания также заявила, что разделит должности председателя совета и генерального директора, которые ранее занимала госпожа Смолянская. Lifeway и Danone также договорились приостановить судебные разбирательства между ними. Суть споров заключалась в нарушении Lifeway акционерного соглашения путем выплаты премии госпоже Смолянской в начале этого года, в то время как Lifeway утверждала, что само акционерное соглашение нарушает законодательство штата Иллинойс, где базируется компания.
Помимо прекращения судебных разбирательств, соглашение о сотрудничестве предусматривает обязательство Lifeway соблюдать акционерное соглашение, ставшее источником напряженности. В свою очередь, Danone согласилась отказаться от определенных прав, включая право назначать члена совета директоров Lifeway. Французский молочный гигант также заявил, что не будет поддерживать попытку замены совета директоров Lifeway, если она будет выдвинута до конца июня следующего года.
Агентство обратилось к Lifeway и Danone за комментариями по поводу продления плана прав акционеров.
