Компания Lifeway Foods, американский производитель кефира, продлила свой план защиты прав акционеров, что незамедлительно вызвало острую критику со стороны инвестора Эдварда Смолянского. Он назвал этот шаг «щитом для менеджмента» и «самым вопиющим примером укрепления позиций совета директоров и руководства».
Совет директоров Lifeway Foods одобрил продление плана, известного как «ядовитая пилюля», ещё на один год — до 29 октября 2026 года, оставив без изменений все остальные условия. Данный план был принят в ноябре прошлого года после того, как компания отклонила предложение о поглощении со стороны Danone. По словам Эдварда Смолянского, брата генерального директора Lifeway Джули Смолянски, решение о продлении «ядовитой пилюли» направлено не на защиту акционеров, а на сохранение контроля. Он публично заявил, что Джули Смолянски и текущий совет директоров «настолько параноидально боятся потерять даже фактический контроль, что фактически заблокировали любому — будь то Danone или любой другой инвестор — возможность накопить значительную долю».
Объявляя о продлении, Lifeway Foods сослалась на «высокую концентрацию акционерного капитала» компании как на основную причину решения совета директоров. Эдвард Смолянский вместе со своей матерью Людмилой владеет чуть более четверти акций Lifeway. Доля Danone в компании составляет почти 23%. Руководство Lifeway Foods утверждает, что компания «остаётся уязвимой для приобретения фактического или де-факто контроля одним или несколькими акционерами без выплаты премии за контроль другим акционерам». Также совет директоров учёл «потенциальную возможность продажи значительного количества акций в ближайшем будущем в соответствии с существующими соглашениями и регистрационными обязательствами компании, что может увеличить вероятность накопления контроля без справедливой компенсации всем акционерам». Несмотря на это, компания подчеркнула, что продление плана защиты акционеров не связано с каким-либо конкретным предложением о поглощении.
Напомним, что Danone, являющаяся инвестором Lifeway с 1999 года, в сентябре 2024 года выдвинула предложение о поглощении по цене 25 долларов за акцию, а два месяца спустя повысила его до 27 долларов за акцию. Lifeway Foods, которая помимо кефира также производит сыры и детскую линейку ProBugs, отклонила оба предложения, заявив, что они недооценивают бизнес.
Критика Эдварда Смолянского в отношении продления плана защиты прав акционеров происходит на фоне усиливающейся напряжённости между тремя членами семьи. В июле этого года дуэт матери и сына, являющиеся крупнейшими акционерами компании, подал в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) «заявление о согласии» с целью замены совета директоров, включая Джули Смолянски, на новых кандидатов, «нацеленных на восстановление подотчётности, прозрачности и долгосрочной акционерной стоимости».
Изначально Danone проявляла интерес к поддержке этой инициативы, особенно после того, как решила отказаться от собственных попыток купить бизнес и изучить варианты использования своей доли в американской фирме. Однако 30 сентября Danone объявила о многостороннем соглашении с Lifeway Foods. Согласно условиям сделки, Lifeway согласилась «обновить» свой совет директоров путём назначения четырёх новых директоров. Компания также заявила, что разделит роли председателя совета директоров и генерального директора, которые ранее занимала госпожа Смолянски. Lifeway и Danone также договорились «приостановить» судебные разбирательства между ними.
Эти судебные споры касались акционерного соглашения, которое, по утверждению Danone, Lifeway нарушила, предоставив акции госпоже Смолянски ранее в этом году. Lifeway, в свою очередь, заявила, что акционерное соглашение нарушает законодательство штата Иллинойс, где базируется компания. Помимо прекращения судебных процессов, соглашение о сотрудничестве между двумя компаниями обязывает Lifeway соблюдать акционерное соглашение, ставшее источником разногласий. Danone также согласилась отказаться от определённых прав, включая право назначать члена совета директоров Lifeway. Французский молочный гигант также заявил, что не будет поддерживать попытки заменить совет директоров Lifeway, если таковые будут предприняты до конца июня следующего года.
